会社の役員に変更があった際、または任期満了を迎えた際には、法律で定められた期限内に変更登記を行う必要があります。
役員は変わっていないから登記は不要と思われがちですが、実は任期満了による重任の場合でも登記が必要です。
本記事では、役員変更登記が必要となるケース、具体的な手続きの流れ、そして期限を過ぎてしまった場合のペナルティについて、司法書士の視点から解説します。

役員変更登記とは

役員変更登記とは、会社の取締役や監査役などの役員に変更があった際に、法務局で行う登記手続のことです。
会社法第915条第1項により、役員に変更が生じた場合には、その変更があった日から2週間以内に登記を申請しなければなりません。
登記簿は会社の情報を公示する重要な役割を担っており、取引相手や金融機関が確認できる信頼性の高い情報源となっています。
そのため、登記情報を常に最新の状態に保つことは、会社の社会的信用を維持するうえで欠かせない義務といえます。

役員変更登記が必要になる5つのケース

役員変更登記が必要となる代表的なケースを5つ紹介します。

任期満了による退任と再任

見落とされやすいのが、任期満了による退任と再任のケースです。
同じ人が役員として続投する場合でも重任という登記手続きが必要になります。
取締役の任期は原則2年ですが、非公開会社では定款で最長10年まで延長できます。
監査役の任期は原則4年で、同じく非公開会社では最長10年まで延長可能です。
任期が到来したら必ず登記手続きを行いましょう。

辞任・死亡による退任

役員本人の意思による辞任や、不幸にも死亡した場合も登記が必要です。
辞任の場合は辞任届を、死亡の場合は戸籍謄本などの書類を準備します。
いずれの場合も変更があった日から2週間以内に登記申請を行う必要があります。

株主総会の決議による解任

株主総会で解任決議がなされた場合も役員変更登記が必要です。
解任は株主総会の普通決議で可能であり、特別な要件は不要です。
なお、解任の理由は登記事項ではないため、登記簿に記載されることはありません。

役員の氏名・住所の変更

役員が結婚で改姓した場合や、代表取締役が引っ越しで住所が変わった場合にも登記が必要です。
こちらも変更があった日から2週間以内に申請しなければなりません。

役員の員数変更

 新たに取締役や監査役を増員する場合や、監査役を廃止するなど減員する場合も登記が必要です。
役員の員数を変更する際には、定款変更を伴うケースもあるため注意が必要です。
定款変更については、別途詳しく解説した記事がありますので、そちらも参考にしてください。

役員変更登記の手続きの流れ

役員変更登記の基本的な手続きの流れを説明します。
まず、株主総会を開催して役員の選任や解任について決議を行います。
役員の選任や解任には株主総会の決議が必要で、定款変更を伴う場合は特別決議が求められます。
次に、選任された者が就任を承諾することで、法的な効力が発生します。
就任承諾は口頭でも有効ですが、登記申請のためには就任承諾書を作成しておくことが望ましいでしょう。
必要書類としては、株主総会議事録、株主リスト、取締役会議事録または取締役の互選書、就任承諾書、辞任届や死亡届、印鑑証明書、本人確認書類、司法書士に依頼する場合は委任状などを準備します。
これらの書類を揃えたら、登記申請書を作成し、管轄の法務局へ提出します。
オンライン申請も可能ですので、利便性の高い方法を選択できます。
申請の際には登録免許税を納付する必要があり、資本金1億円以下の場合は1万円、超える場合は3万円です。
登記申請から通常数週間程度で登記が完了し、履歴事項全部証明書で内容を確認できるようになります。

期限を過ぎた場合のペナルティと実務上のリスク

役員変更登記の期限を過ぎてしまうと、さまざまなペナルティやリスクが発生します。

過料の制裁

会社法第976条第1号により、登記義務を怠った場合には100万円以下の過料に処される可能性があります。
実際には数万円から十数万円程度が一般的ですが、放置期間が長いほど高額化する傾向があります。
この過料は会社ではなく代表者個人に科される点に注意が必要です。

みなし解散のリスク

最後の登記から12年が経過すると、休眠会社として扱われます。
法務局による公告・通知の後、一定期間内に事業継続の届出などをしない場合、解散したものとみなされる恐れがあります。
一度解散登記がなされてしまうと、復活手続きは複雑で費用もかかるため、定期的な登記の確認が重要です。

信用低下と実務への影響

登記簿の情報が実態と異なっていると、会社の信用問題につながります。
金融機関の融資審査ではマイナス評価を受ける可能性が高く、新規取引先のコンプライアンスチェックでも不利になりかねません。
また、行政の許認可申請に支障が出るケースもあるため、早期に専門家へ相談することをおすすめします。

役員変更登記にかかる費用の目安

役員変更登記にかかる費用は、登録免許税と司法書士報酬、その他実費に分かれます。
登録免許税は資本金1億円以下の場合は1万円、超える場合は3万円です。
司法書士報酬については、TAIリーガルハーモニーでは2万円からとなっており、案件の内容によって変動します。
その他の実費として、登記簿謄本の取得費用や郵送費などが発生します。
トータルコストの目安としては、例えば辞任・就任や任期満了に伴う改選の場合では3万円から5万円程度と考えておくとよいでしょう。
自分で手続きを行う場合は費用を抑えられますが、書類の準備や法務局とのやり取りに時間がかかるため、時間コストを考慮すると司法書士に依頼するメリットは大きいといえます。

まとめ

今回は役員変更登記について解説しました。
役員変更登記は、役員が実際に変わったときだけでなく、任期満了時にも必要となる点に注意が必要です。
変更があったらすみやかに手続することが重要で、これを過ぎると過料や信用低下といった経営リスクが発生します。
手続きには専門的な知識が求められるため、司法書士に依頼することで確実かつ迅速に登記を完了できます。
司法書士行政書士TAIリーガルハーモニーでは、企業法務の専門性を活かし、スピーディーな対応を心がけています。
役員変更登記でお困りの際は、まずはお気軽にご相談ください。
当事務所では本店移転登記をはじめ、さまざまな商業登記サービスも取り扱っていますので、あわせてご検討いただければと思います。